股权转让后原股东再次处分股权如何处理？北京市两高（深圳）律师事务所公司法律师为你解答

公司法解释三第二十八条规定：股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

本条所指原股东对登记于其名下股权的处分是指能够发生权利变动的股权处分行为，这种处分需要能够改变股权归属或是设定物权负担。此种处分不仅仅包含转让、质押等方式，也包含其他方式，如通过信托持股方式。本条并没有将处分方式局限于转让、质押，除了列举这两种方式外，而是用“其他方式”来进行概括其他可能方式。

《公司法》第 33 条第 3 款规定股东姓名或名称未在公司登记机关登记的，不得对抗第三人。当股权转让协议生效且受让股东支付了转让款时，尽管股权已经由原股东移转至受让股东，受让股东为实质权利所有者。但是由于没有办理公司登记机关的变更登记，根据商法之外观主义原则以及公示主义原则，第三人凭借对登记机关登记内容的信赖，一般可以合理地相信登记的股东（即原股东）就是真实的股权人，可以接受该股东对股权的处分，未登记的受让股东不能主张该处分行为无效。

原股东将股权转让后，由于未办理公司登记机关的变更登记而处分仍登记于其名下股权时，应参照《物权法》第 106 条规定的善意取得制度处理，即公司登记材料的内容构成了第三人的一般信赖，为保护第三人之信赖利益，第三人可以以登记的内容来主张其不知道股权归属于受让方并进而终局地取得该股权；但受让方可以举证证明第三人知道或应当知道该股权归属于受让方自己。一旦证明，该第三人就不构成善意取得，处分股权行为的效力就应当被否定，其也就不能终局地取得该股权。如，虽然公司登记机关没有办理相应的变更登记，但公司的股东名册已将转让股东变更为受让人的，则应推定第三人对于股权已经转让给受让方的事实是知道或者应当知道的。

在原股东擅自处分登记在其名下股权的情形中，当善意第三人通过善意取得制度终局地取得该股权时，受让股东的投资权益将不复存在。原股东违反股权转让协议再次处分股权的行为构成了对受让股东股权的侵犯，受让股东可以要求作出处分行为的原股东承担赔偿责任。这里还要注意，如果转让股东仅仅是与第三人签订了股权转让协议，甚至第三人亦支付了股权转让款，但第三人也未被变更登记为公司股东的，受让人如起诉要求确认其为公司股东的，人民法院应予支持，公司应当依法为其办理变更登记。对于没有任何过错的第三人，则可以通过违约责任追究转让股东的民事责任。

公司董事以及高级管理人员作为公司的管理者，负责处理公司日常事务，而为股权受让方办理公司登记机关的变更登记乃其职责所在。当董事、高级管理人员违反法律对其职责要求，未为股权受让方办理此项变更登记致使其权利受损的，董事、高级管理人员应当在其过错范围内承担相应的损害赔偿责任。实际控制人虽然未在公司内担任具体职务，但由于其实际控制着公司，如果实际控制人滥用控制权，通过其控制行为不正当地阻止公司为股权受让方办理变更登记而致其利益受损时，实际控制人应当在其过错范围内对股权受让方承担相应的损害赔偿责任。

股权转让后，股权受让方应当及时请求公司协助其办理公司登记机关的变更登记，如果由于受让方自身过错未及时办理此项登记致使其自身利益受损的，根据民法过失相抵之原则，受让方应根据其过失程度承担相应之损害后果，从而减轻原股东、董事、高级管理人员以及实际控制人的责任。