原告：竺xxxx

被告：陈xxxx

诉讼请求：被告支付股权转让款 21 万元，赔偿逾期付款利息损失 372 元。争议焦点：

1. 签订股权转让协议时，被告是否在明知原告股权存在瑕疵；有瑕疵的股权是否可以转让；

2. 被告提供的借条中关于应收款项的内容对原告是否具有约束力，该证据是否与本案有关联。所欠股权转让款是否已转化为借款，借条关于还款条件是否对债权人有约束力。

基本案情：

科莱尔公司系原告、被告及另一股东王xx共同设立，其中原告出资额 105 万元，占注册资本的 25%。注册公司所需的全部注册资本原系三股东委托某投资公司垫资完成。原告与被告在 2008 年 9 月 17 日，被告受让原告持有的 25%股权，转让价为 26 万元，其中 5 万元在协议签订当日支付，剩余转让款于 2009 年 2 月之前分次付清。

此后，双方办妥股权变更登记手续，被告亦已支付首期转让款 5 万元。

原告诉称：

2008 年 9 月 17 日，原、被告签订股权转让协议一份。协议约定原告在科莱尔公司 25%的股权以 26 万元的价格转让给被告；签约当日被告支付 5 万元，余款在 2009 年 2 月前支付。签约后，被告仅支付 5 万元，剩余转让款拒绝支付。

被告辩称：

科莱尔公司注册所需的 300 万元注册资本是三股东共同委托某投资公司代为办理，通过验资手续后已由投资公司收回。公司运行过程中，被告及王建伟已补缴了各自应承担的出资额，但原告未履行出资义务。

被告认为本案的法律关系为借款关系。理由如下：

2008 年 9 月 17 日被告出具给原告的借条，能够证明双方的法律关系已经转化为借款法律关系，而股权转让款转化为借款，并不违反法律的强制性规定。借条作为债权凭证，对双方当事人均有约束力。根据该借条的约定，被告支付款项的前提为“春节之前原告将公司应收款结清”，现原告未与公司结清应收款项，故其无权要求支付款项。

法院判决观点：

1. 被告明知原告股权存在瑕疵仍签订股权转让协议，协议合法有效。

原告转让股权时即使存在出资瑕疵，但因其当时具备股东资格，有权转让自已的股权，被告作为受让人是在明知原告转让的股权存在出资瑕疵情形下受让。由此，原告与被告于 2009 年 9 月 17 日签订的股权转让协议系双方真实意思表示，亦不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效。

被告抗辩根据会议纪要、落款时间为 2008 年 9 月 9 日的股东协议以及原告提供的借条中载明的内容，被告支付股权转让款的前提是原告补足出资款并与公司结清应收款；但是，被告不能举证证明股东协议中原告签名的真实性以及会议纪要、借条载明的付款条件是原告的真实意思表示，被告对此应承担举证不能的不利后果。据此，原告与被告应根据经工商管理部门备案的股权转让协议来确定各自的权利和义务。

2. 被告应据股权转让协议向原告支付剩余股权转让款项。

根据协议，被告应于协议签订当日即 2008 年 9 月 17 日支付 5 万元，其余 21 万元将于 2009 年 2 月之前分次付清。现原告与被告既已根据股权转让协议办理变更登记手续，被告也支付首期转让款 5 万元，被告理应依约支付剩余转让款。被告以原告未履行出资义务等为由抗辩无须向原告支付股权转让款，缺乏事实及法律依据。

3. 原告与被告关于应收款的约定与本案没有关联。

被告虽在当日又向原告出具了一份借条，但从该借条内容分析，该借条并非被告向原告借款，而是被告对其股权转让款进行确认的一份欠条。故被告关于股权转让款已经转化为借款的主张，难以成立。该借条中虽有“春节之前在原告将公司应收款结清的前提下付清”的约定，但该约定是附条件和附期限的，而期限的到来是确定的，即春节之前；而条件的成就，取决于公司应收款的收回。而对具体的应收款项双方没有达成一致意见，故该约定是被告单方的意思表示，对原告没有约束力。倘若原告经手的应收款未收回，也与本案没有关联。

法院判决：

被告在判决生效之日起 3 日内一次性支付原告股权转让款 21 万元，并赔偿延期付款利息损失 371.70 元。