连续 6 年不分红，股东如何请求股份回购？下面是张惠公司法律师为你介绍一则案例：

原告：上海徐汇某有限公司

被告：上海某药品经营有限公司

第三人：北京某健康药品经营有限公司

诉讼请求：要求判令被告收购原告持有的被告 10%股权，并向原告支付股权转让款 10,300,000 元。

争议焦点：股份回购价款如何确定。

基本案情：

被告前身上海徐汇中药贸易经营部于 1993 年 6 月 19 日成立。

2003 年年底，上海徐汇某厂（原告前身）和第三人在上海徐汇中药贸易经营部基础上改制成立被告，其中，上海徐汇某厂以存量资产出资 50 万元，占被告 10%股权，第三人以货币出资 450 万元，占被告 90%股权。

2005 年年底，上海徐汇某厂改制成为原告。

2006 年 4 月 18 日，被告股东由上海徐汇某厂更名为原告。

被告自成立后连续 6 年盈利。截至 2008 年 12 月 31 日，被告未分配利润累计 26,056,583 元。但该 6 年中，被告从未召开过股东会，原告和第三人也从未就利润分配事宜进行协商。

2009 年 6 月 16 日，原告致函被告，提请被告董事会召集股东会临时会议，讨论决定历年累积利润的分配方案，但被告未予答复。其后，原告提请被告监事召集股东会临时会议。2009 年 7 月 16 日，被告监事陆梅琴发出通知，召集原告和第三人于同年 8 月 10 日召开被告股东会临时会议，讨论被告历年累积利润的分配方案。

同年 8 月 4 日，监事陆梅琴将原告提交的利润分配方案的提案转发给第三人并抄送被告。之后，第三人未能出席该次股东会临时会议，该次会议也未能就有关利润分配方案付诸表决并形成决议。

原告于 2009 年 8 月 18 日委托律师致函被告，要求与被告展开股权收购协商。但被告拒绝就股权收购进行协商，且回函对原告拥有股权的事实予以否认。

原告诉称：

被告连续 6 年不分红，且大股东无正当理由拒绝参加股东会临时会议，致双方股东无法就利润分配形成股东会决议，严重损害了原告的股东权益，故原告有权要求被告按合理价格收购原告股权。

原告要求与被告展开股权收购协商，但被告非但拒绝就股权收购进行协商，反而回函对原告拥有股权的事实予以彻底否决，遂至协商破裂。

其后，原告又多次与被告和第三人协商，但均未果。据此，原告遂提起诉讼并委托相关机构对被告进行资产评估。

原告为证明其观点，提交证据如下：

1. 被告工商材料；

2.《关于请求召开董事会和股东会会议的函》；

3.《关于召开上海某药品经营有限公司股东会会议的通知》；

4.《关于转发上海某药品经营有限公司利润分配提案的函》；

5. 原告律师函；

6. 被告回函；

7. 原告企业改制材料；

8. 审计报告、评估报告。

被告辩称：

1. 原告对被告的出资未到位，被告不承认原告股权。

2. 根据原告和第三人 2003 年 9 月 2 日签署的《补充条款》的约定，场地占用费、水电等费用由双方各半负担，故原告应承担被告垫付的房租、水电费、物业费共计 1,034,153.23 元。

3. 被告确实 6 年未召开过股东会及进行利润分红。但原告 6 年来也从未提过分红这件事。如果原告在之前的 6 年中提出召开股东会，第三人未必不参加。4. 鉴于原告单方委托评估公司出具的评估结论有失公允，被告请求法院另聘资产评估公司对被告资产重新进行评估。

第三人同意被告辩称意见。

法院依被告申请对被告进行审计和评估。

法院通过上海市高级人民法院委托上海申洲大通会计师事务所有限公司对被告净资产进行审计，并委托上海上会资产评估有限公司对被告在 3 个基准日的资产价值进行评估。其中，上海上会资产评估有限公司就基准日为 2008 年 12 月 31 日的评估结论如下：评估基准日为 2008 年 12 月 31 日，被告净资产评估值为 46,817,142.13 元。

报告出具后，原告就基准日为 2008 年 12 月 31 日的评估结论表示：若法院按照该评估结论作出判决，且被告能完全履行判决，则原告愿意接受该评估结论，且不对报告上存在的瑕疵要求重新评估或追究被告及第三人的有关责任。

此外，若判决履行过程中需要办理工商变更手续的，原告愿意全力配合。被告及第三人表示：本案诉讼期间已很长，被告和第三人不愿再纠缠下去。被告同意确认基准日为 2008 年 12 月 31 日的评估结论，也同意以该评估结论作为法院判决的依据。

法院认为：

原告系持有被告 10%股权的股东，依法享有分红权。

现被告自成立后连续 6 年盈利却不向股东分配利润，该行为侵害了原告股东权利。原告据此请求被告收购原告所持 10%股权，符合法律规定。

鉴于原、被告间已不能就上述股权的收购事宜达成协议，故法院应当依据各方当事人确认的被告资产评估价值判定被告应支付的股权收购金额。

法院判决：

1. 原告持有的被告 10%股权于本判决生效之日即归被告所有。

2. 被告应于本判决生效之日起六个月内支付原告上海徐汇某有限公司股权收购款人民币 4,681,714 元。

3. 被告应于本判决第 2 项履行时将本判决第 1 项确定之股权予以转让或注销，并办妥变更工商登记所需手续。原告和第三人应协助被告履行。