冒签协议转股权请求无效获支持

原告：杨某

被告：华慧有限公司

诉讼请求：判令涉诉股东会决议无效。

争议焦点：

1. 未履行出资义务是否当然不享有股东资格；2. 冒签的股东会决议是否有效。基本案情：

被告成立于 2010 年 5 月 14 日，至诉讼时止。公司股东及出资情况为：陈荣满出资 50 万元，占公司出资总额 50%；原告出资 40 万元，占公司出资总额 40%；包钦丹出资 10 万元，占公司出资总额 10%。公司法定代表人、执行董事为陈荣满，公司监事为原告。

2010 年 12 月 14 日，被告在原告不知情的情况下召开第二届第二次股东会，会议决议内容为：

1. 同意将原告持有的该公司股份 40 万元转让给股东陈荣满；

2. 同意免去原告的监事职务。

原告诉称：

2010 年 12 月 14 日，被告在不通知原告的情况下，私自召开第二届第二次股东会并冒充原告签名，非法形成决议，将原告持有的股份全部转让给股东陈荣满，免去原告监事职务，并伪造了股东转让协议。该股东会决议以及股权转让协议均为陈荣满代原告签字应属无效。

被告辩称：

被告认可股东会决议及股权转让协议书上原告的签名是陈荣满所签。

当时公司章程上约定原告出资 40 万元，作为其入股出资，但是至今原告没有把 40 万元入股到被告，所以原告说股东会决议无效，被告认为原告没有这个权利。入股的时候原告都没有签过字，也一直没有履行公司章程的约定。

法院观点：

决议非原告真实意思表示，应属无效。

真实的意思表示是民事法律行为有效的前提条件。根据被告的工商登记及相关证据显示，2010 年 12 月 14 日被告召开所谓的第二届第二次股东会时，原告系被告工商登记及章程记载的占公司出资总额 40%的股东，虽然被告辩称原告未履行出资义务，但是否履行出资义务并非当然影响其股东权利的行使。现被告亦认可该股东会的召开并未通知原告。

决议上原告的名字并非其本人所签，故该股东会决议不是原告的真实意思表示，应属无效。

法院判决：

2010 年 12 月 14 日被告第二届第二次股东会决议无效。