同一控制人随意转让收益和债务关联企业人格混同连带担责

原告：南安公司

被告：源洲公司、万达公司、万洲公司

诉讼请求：判令被告共同连带支付尚欠原告的租金 2,679,068 元及利息。

争议焦点：

三被告之间存在代付租金、经营范围相同、管理人员相同以及办公地点相同的情况，是否可视为人格混同；是否需要对拖欠原告的租金承担连带责任。

基本案情：

2008 年 5 月 26 日，原告与被告万洲公司签订租船合同，约定原告将其所有的“成功 75”轮期租给被告万洲公司。

截至 2009 年 7 月 3 日，被告万达公司确认尚欠“成功 75”轮的租金 2,729,068 元（不包括利息）。案涉租金中已支付的款项，系被告源洲公司支付。

2009 年 7 月 6 日，被告源洲公司支付给原告 150,000 元，原告确认其中 50,000 元系归还“成功 75”轮的租金。原告为收取案涉租金，向被告源洲公司开具了货物运输业统一发票。后被告拒不支付原告剩余租金，遂产生纠纷。

被告万达公司注册资本 1000 万元，董事长兼总经理为高銮。2006 年 12 月 13 日后，高銮成为该公司股东，出资 510 万元。2007 年 10 月 26 日，该公司股东变更为曾原华、翁祖和、高国太、高聚四人，高銮退出的同时董事长兼总经理也变更为曾原华。2009 年 2 月 18 日，该公司注册的办公地址变更为鼓楼区东大路××号 ××大厦 4 层 01 室、02 室，2009 年 5 月 20 日再次迁址。经营范围为国内货物运输代理、国内水路运输船舶代理业务、国内水路运输货物代理业务，国际、国内集装箱租赁、船舶租赁。被告万洲公司注册资本 50 万元，2006 年 12 月 26 日后，高銮成为该公司股东，出资 25.5 万元。2007 年 10 月 29 日，该公司股东变更为曾原华、翁祖和、高国太、高聚四人，高銮退出，同时董事长兼总经理也变更为曾原华。2009 年 5 月 19 日，该公司注册的办公地址变更为与被告万达公司一致的鼓楼区东大路××号 x ×大厦 4 层 01、02 室。经营范围也与万达公司一致。

被告源洲公司注册资本 505 万元，注册办公地址与上述两被告公司一致。2007 年 11 月 2 日，高銮成为该公司股东，出资 454.5 万元。2009 年 5 月 14 日，该公司的股东情况变更为目前的高銮出资 151.5 万元，高聚出资 50.5 万元。经营范围为船舶维修技术咨询、国内沿海及长江中下游普通货船运输。

此外，被告万达公司、万洲公司通讯录显示：两公司总机均为 3811××××，地址福州市鼓楼区东大路××号××大厦 4 楼。总经理高銮，高聚为营口办、天津分公司、万骏贸易公司、连云港办的经理。被告源州公司的员工为经理陈琳等 5 人，没有财务职能的员工，传真为 3870××××。

2008 年 12 月 15 日出版的《海西物流》对万达企业总裁高进行了专访，并记载万达企业现有下属企业被告万洲公司、被告万达公司、被告源州公司等。该刊还刊发了被告万洲公司各地办事处的地址和联系电话，其多数情况与前述通讯录记载的情况吻合。

原告诉称：

原被告签订的租船合同合法有效，被告应当向原告履行支付租金的义务，对此法院应予支持。

另外，三被告为关联企业，经营地址、实际控制人、联系方式、业务范围均存在大量混同现象，而三被告却始终无法自证各公司间财务等各方面独立，故三家公司应当对债务承担连带责任。

被告均辩称：

被告源洲公司与被告万达公司、被告万洲公司的出资人完全不同、组织机构完全独立，三家公司的股东、管理人员及经营场所均不同，因此公司之间没有关联，是完全独立的民事主体。三家公司工商登记的经营范围相同或重合，并不能成为判定经营业务混同的理由和依据，原告所提供的证据也不足以证明三被告人格混同。被告源洲公司与被告万达公司、被告万洲公司的实际控制人及财务人员完全不同，被告源洲公司仅仅是接受被告万达公司的委托，代为垫付被告万达公司应支付的部分租金，被告万达公司至今还欠被告源洲公司高额垫付款，故三公司不应对此债务承担连带责任。

法院观点：

判断公司间法人人格是否混同的标准，应从组织机构是否混同，经营业务是否混同，企业财产是否混同等几方面进行综合判断。其中，公司组织机构、人员与经营业务范围的混同，可能直接导致各法人缺乏独立意志与法人人格而共同受到某一个人或法人的操控，这是法人人格混同出现的前提条件；而财务混同以致实际控制人通过操纵各公司人员从而控制资金流向，进而呈现部分法人逃避约定或法定义务的道德风险，则是法人人格混同后必然导致的结果，也是实际控制人所追求的最终目的。

从三被告的组织机构看，虽然名义上是独立的法人，但在案涉业务发生时，三个公司的总经理实际为高銮，结合曾原华、高聚实际只是公司的一个部门经理，曾原华代替高銮成为被告万达公司、被告万洲公司名义上的控股股东，加上高銮在公开的媒体《海西物流》杂志上表明其是三被告的“老板”的情况，可以认定三被告的实际控制人为高銮。三被告的高层管理人员以及财务人员相同。因此，可以认定三被告的组织机构混同。

从三被告的经营业务看，在工商登记的经营范围都属于国内货物运输的范畴；在实际经营中从事的是相同的业务，这在案涉租船合同的履行中得到体现，比如被告万达公司确认被告万洲公司所欠的租金数额，被告源洲公司也负责收取经营产生的业务收入，并支付租金给原告。因此三被告的经营业务混同。

从三被告的财产看，三被告的实际控制人以及财务人员相同，案涉租船合同产生的收益和债务可以在三被告之间随意转化，且三被告没有提供反证来证明三被告在财务上独立。因此可以认定三被告的财产混同。

通过上述的判断，足以认定三被告作为关联企业，其企业的法人人格混同，三被告应当共同对所欠原告的租金承担连带支付责任。

法院判决：

三被告连带支付尚欠原告的租金 2,679,068 元及利息。