公司对外负债无力偿还，但公司股东只有一个自然人或者一个企业时，债权人可否要求股东承担连带责任？下面甚至公司法律师为你介绍一则案例。

一人公司应自证独立人格未予证明，股东应对公司债务连带偿还

原告：销售公司

被告：广州公司、佛山公司、深圳公司

诉讼请求：

1. 判令被告广州公司和被告佛山公司共同支付货款 1,215,250.29 元；

2. 被告深圳公司对上述债务承担连带责任。

争议焦点：

1. 合同当事人之外的第三人收取争议标的物应承担什么责任；

2. 一人有限公司股东不能证明公司财产独立于股东财产，是否应当对公司债务承担连带责任。

基本案情：

原告与被告广州公司签订《商品购销合同书（含代销）》，约定由被告广州公司代销原告的产品。合同签订后，原告向被告广州公司、被告佛山公司共提供 1,215,250.29 元的日用品。被告广州公司、被告佛山公司收货后没有向原告支付货款。

被告深圳公司是被告广州公司的股东，享有被告广州公司 100%的股权。

原告诉称：

原告与被告广州公司签订的《商品购销合同书（含代销）》合法有效，被告广州公司未向原告支付货款，其应当承担相应责任。由于被告广州公司是一人有限责任公司，被告深圳公司是被告广州公司的股东，前者如不能证明其财产独立于后者的，则应当对后者的债务承担连带责任；被告佛山公司与被告广州公司共同收取了货物及支付了部分货款，也是合同的责任方，应共同承担还款责任。

被告均辩称：

原告的诉请于法无据，应予以驳回。

被告佛山公司仅是代被告广州公司收取部分货物，而被告深圳公司与被告广州公司两个法人主体，不应作为本案被告承担责任。

一审认为：

原告与被告广州公司签订的《商品购销合同书（含代销）》，没有违反国家法律和行政法规的强制性规定，系有效合同。付款期限届满原告要求支付货款，并无不当。

原告只与被告广州公司签订合同，但被告佛山公司并没有在上述合同盖章确认，原告又未能提供充分证据证明被告佛山公司存在接受该合同约束的事实存在，故该合同对被告佛山公司不产生法律效力，原告只与被告广州公司存在买卖合同关系，与被告佛山公司只存在事实买卖关系。原告主张被告广州公司与被告佛山公司应共同承担清偿责任证据不足。被告广州公司与被告佛山公司应在分别收取原告日用品的价值范围内向原告承担清偿责任。

被告深圳公司是被告广州公司的股东，对被告广州公司享有 100%的股权，原告提出被告广州公司是一人有限责任公司的主张有理。虽然《公司法》（2005 年修订）第 64 条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司的财产独立于股东自已的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，该法律条文的规定，实际上是对一人有限责任公司法人资格的否定，该法律条文运用应符合一定的条件。现被告广州公司未能按合同期限向原告清付货款，对原告的权益产生损害，但原告未能提供证据证明被告深圳公司有滥用被告广州公司有限责任行为及存在利用被告广州公司为其谋利益的动机或目的的过错，因此，原告以上述《公司法》（2005 年修订）第 64 条的规定要求被告深圳公司承担共同清偿责任依据不足。

一审判决：

1. 被告广州公司在判决生效之日起 10 日内清偿货款 192,618.03 元；2. 被告佛山公司在判决生效之日起 10 日内清偿货款 1,022,632.26 元；3. 驳回原告的其他诉讼请求。

原告及被告佛山公司不服一审判决，向上级人民法院提起上诉。

原告上诉称：

被告深圳公司应对被告广州公司所欠的货款承担连带责任。

依《公司法》（2005 年修订）第 64 条的规定，对一人有限责任公司是否具有独立法人资格采取的是过错推定原则，若一人有限责任公司的股东不能完成特定的举证责任，则推定一人有限责任公司的法人资格被滥用。被告深圳公司对被告广州公司作为一人有限责任公司的财产的独立性未能举证证实，因此被告深圳公司应对被告广州公司的债务负连带责任。

被告广州公司作为与原告的签约方，应当对合同义务全面履行。因此被告广州公司对被告佛山公司收取的货款也应当承担还款责任。

被告佛山公司上诉称：

原告是与被告广州公司签订合同，被告佛山公司并不是合同的当事人，不应承担本案的合同责任。既然原审法院认定被告佛山公司不是合同当事人，就不应判决被告佛山公司偿还货款。原审法院将原告与被告广州公司之间的买卖关系以及原告与被告佛山公司之间的买卖关系合并在一个案件中审理，也违反了一个案件只能处理一个法律关系的原则，故原告与被告佛山公司之间的买卖关系应另案处理。

被告广州公司、被告深圳公司同意被告佛山公司的上述理由。

二审观点：

1. 被告广州公司应当对被告佛山公司收取的货物款负偿还责任。

被告佛山公司的货款是通过被告广州公司支付的，可见原告与被告佛山公司之间的销售关系的建立是依据与被告广州公司订立的合同，其合同履行方也是被告广州公司。

因此，被告广州公司是合同交易的一方，对被告佛山公司所欠的货款，应由被告广州公司承担清偿责任。被告广州公司应当对被告佛山公司收取的货物款负偿还责任。

2. 被告深圳公司应当对被告广州公司的债务承担连带责任。被告广州公司是一人有限责任公司，依据《公司法》第 63 条的规定，被告深圳公司作为被告广州公司的唯一股东，如果不能证实后者的财产独立股东自已财产的，应当对公司债务承担连带责任。对于一人有限责任公司独立人格的标准，应当包括三个主要方面：独立的财产、独立的组织机构、能独立承担财产责任。对该独立人格的举证责任，依法应由被告深圳公司承担。但被告深圳公司在诉讼中，对被告广州公司的独立人格并未举证予以证实；因此被告深圳公司应当对被告广州公司的债务承担连带责任。

二审判决：

1. 维持一审判决主文第 3 项；

2. 变更一审判决主文第 1 项为：广州公司在判决生效之日起 10 日内清偿货款 1,215,250.29 元给原告；

3. 撤销一审判决的第 2 项；

4. 被告深圳公司对被告广州公司的本案债务负连带清偿责任。