公司未做出利润分配决议，法院判决支持股东分配利润请求

潘某诉上海某制冷设备安装有限公司等盈余分配纠纷案案例要旨

股东的红利请求权不受是否在公司任职的影响。股东要求支付红利的请求权，应向公司主张，由公司承担责任。

案情

被告沈某、彭某系夫妻关系，两人于 2001 年 5 月 28 日设立某公司，注册资本为人民币 80 万元（2004 年 2 月某公司注册资本增至人民币 200 万元，2004 年 10 月某公司注册资本增至人民币 300 万元）。2002 年 3 月 14 日，原告与上海某制冷设备安装有限公司、沈某、彭某及案外人上海某机电设备安装有限公司、沈某共同签订《潘某副总经理入股上海某、上海某制冷设备安装有限公司协议书》，该协议书确认原告拥有公司 15%的股份。同日，原告与公司又签订 1 份《上海某制冷设备安装有限公司聘用合同书》，聘用潘某为公司副总经理职务。协议签订后，原告实际担任了公司副总经理，参与公司经营管理，并参与分配了 2002~2004 年公司部分红利共计 15 万元。

2008 年 4 月 24 日，上海某制冷设备安装有限公司、沈某、彭某向原告发出《解聘通知书》，通知原告自 2008 年 4 月 30 日起正式退休，与上海某制冷设备安装有限公司的聘用关系正式结束，不再续聘，至此原告与被告上海某制冷设备安装有限公司的关系全部中断。原告被解聘后，双方曾进行协商，公司拟向原告支付 122.5 万元，作为原告转让某公司股份的对价以及支付给原告 2002~2004 年在某公司应分配而未分配的红利及奖金、2005~2008 年 4 月应支付给原告的红利及奖金，但被告在款项支付时间、竞业禁止方面对原告加以限制，故原告未予同意。由此，因原告未能继续分得利润，与被告之间发生矛盾，故以上海某制冷设备安装有限公司为被告起诉，请求：（1) 判令上海某制冷设备安装有限公司向原告支付红利 1104657.98 元；（2) 判令上海某制冷设备安装有限公司向原告支付应收账款中应支付给原告的红利 633165.60 元；（3) 判令上海某制冷设备安装有限公司向原告支付仓库库存物品中应支付给原告的红利 51479.21 元；（4) 判令上海某制冷设备安装有限公司将其在上海某机电设备安装有限公司应分得的红利的 15%（暂估 3 万元）支付给原告。因沈某、彭某自愿为某公司在本案中所涉及的债务进行担保，承担连带责任，法院依法追加沈某、彭某为本案被告参加诉讼。

最终，法院判决被告上海某制冷设备安装有限公司应于判决生效后 10 日内支付原告潘某红利人民币 708118.05 元及利息损失，同时，被告沈某、彭某对上述还款义务承担连带责任，驳回其他诉讼请求。

审判

二审法院认为：本案系公司盈余分配纠纷，公司盈余分配权是股东自益权的一种，是指股东基于其公司股东的资格和地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。原告已经生效判决书确认其系某公司的股东，持股比例为 15%，故原告依法享有某公司盈余分配权。三被告抗辩，依据公司法及某公司章程的规定，只有股东会才有权审议批准利润分配方案，公司盈余分配系公司内部管理和经营行为，法院不能加以干预。由于三被告始终否认原告股东身份，即便在法院作出确权判决生效后，三被告仍有异议，致使双方关系日趋紧张，并引发了一系列诉讼案件。因此，目前由原、被告以召开股东会的形式审议通过某公司盈余分配的决议，显然缺乏必要的条件和基础。为打破僵局，维护当事人的合法权益，一审法院依照公司法的规定对本案所涉及公司盈余分配进行处理，并无不当，原告要求某公司按照原告的持股比例向原告分配红利的请求权应当予以保护。

评论

本案中法院基于其所认定的公司利润分配“僵局”（公司无法召开股东会审议盈余分配）而直接作出强制分配的判决，值得赞同。首先，本案中原告股东提起强制利润分配之诉的，以公司为被告，符合本司法解释第 13 条的规定。其次，在法院能否直接作出利润分配的争议上，本案法院在判决中讨论了两种方案，正确指出在股东关系紧张的情况下，“由原、被告以召开股东会的形式审议通过某公司盈余分配的决议，显然缺乏必要的条件和基础”，并在此基础上明确了利润分配请求权的实现方式，即法院直接判决利润分配的具体数额，符合案件的实际情况，也符合本条规定的本意。