公司的债权转变成为股权（“债转股”）需要满足哪些条件？

按照债务人是被投资公司之外的第三人还是被投资公司本身，债权出资可以分为“以对第三人的债权出资”和“以对公司的债权出资（债转股）”。截至目前，公司登记机关仅仅接受后者而并不接受前者。目前之所以限制债权人以对第三人的债权作为出资，无非是考虑到债权人对第三人享有的债权不确定性更大，无法满足公司法有关非货币财产可以用“货币估价”的要求，无法保证公司资本的充足性。

《公司注册资本规定》第七条规定，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。与原《债转股办法》第三条的规定相比较，我们可以发现，有如下两点变化：一是删除了原《债转股办法》第三条第（一）项“公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权”的描述。这并不意味着将原仅仅限定为“合同之债”而放宽到所有之债，因为后面有相关的限定“合同义务”。二是在原第（二）项中增加了“或者仲裁机构裁决”，笔者认为这是合理的，以适用合同约定商事仲裁管辖的情形。

同时，由于公司法对非货币财产出资要求为可用货币估价并且可以依法转让，新《公司注册资本规定》对可转为股权的债权进行了限定，仅为上述三种。其中，对于合同之债，《公司注册资本规定》要求满足两个条件：一是债权人已经履行债权所对应的合同义务；二是不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。对于非合同之债，如侵权、无因管理、不当得利等形成的债权，只要满足上述第（二）项的要求也可作为出资。同时，《公司注册资本规定》针对公司破产重组中的债转股，在第（三）项中进行了约定，但仅仅限于“人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议”。

最后，我们来讨论一下债转股的实际缴付的问题。笔者认为，债转股中，股东的实际缴付义务在签署债转股协议并经批准债务人公司股东（大）会决议通过后生效，或人民法院裁判或仲裁机构裁决确认，或经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议后，并且债务公司的股权信息进行工商变更登记之日，债权人的实际缴付义务即行完成。