股东（大）会僵局是公司解散诉讼的事由之一，那么股东（大）会僵局具体有哪些情形？深圳公司法为你解答

股东（大）会是公司的权力机构，具有非常广泛的职能，如果公司的股东（大）会陷入僵局即意味着一些重大的事项不能形成决议，而且因为股东之间的纷争而引起的股东（大）僵局会直接影响到董事会的运行。“一般情况下，只有因股东僵局导致股东会或者股东大会无法召开或者无法达成有效决议时，才构成请求公司解散的事由。”司法解释关于股东（大）会的僵局主要从“无法召开”和“无法达成有效决议”两种情形予以规定：

 (1) 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会：首先，“无法召开”是指应当召开而不能召开，因我国《公司法》对股东（大）会出席的股东人数和持股数没有特殊要求，这一“无法召开”主要表现为“无人召集”或者“召集之后没有一个股东出席会议”等两种情形；另外，这种“无法召开”的状态要持续“两年以上”，在持续两年以上的时间里，“应该召开”的股东（大）会定期会议和临时会议都没有召开，公司经营管理发生严重困难的情况下，适格股东可以依照《公司法》第 183 条的规定提起解散公司的诉讼。

 (2) 公司持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议：这是股东（大）会表决僵局的表现，也是最常见的一种股东（大）会僵局情形。这种股东会僵局主要包括三种情况：第一，不同意见的两派股东各拥有 50%的表决权，在相互不配合的情况下，使得每次表决都不能达到出席的“过半数”，从而不能形成有效决议；第二，尽管意见不同的两派持有股份的数量不是相等的 50%对峙局面，甚至有超过 50%持股份额的大股东，但根据法律或章程的要求，特定决议的通过必须取得表决权的绝对多数同意， 如2/3等，而仅依靠大股东一派的表决权还不足以通过该特别决议，此时，小股东一派实际享有否决权，也可以造成无法作出特别决议的僵局；第三，股东之间形成多派意见，且持股较为分散，各派之间互相不配合，使得每次表决的赞成数都达不到出席的过半数，从而不能形成有效决议。这种股东（大）会的普通决议和特别决议不能有效做出的情形持续两年以上，公司经营管理发生严重困难的情况下，适格股东可以依照《公司法》第 183 条的规定提起解散公司的诉讼。

值得注意的是，本条司法解释对于股东（大）会僵局的认定有一个持续时间的要求，“股东（大）会无法召开”和“有效的股东（大）会决议不能作出”的状态必须“持续两年以上”，此处包含两个意思：第一，时间间隔为“两年以上”，公司股东（大）会是各方股东利益交流的平台，由于其审议事项的重要性、利益代表的广泛性等原因，短时间或偶尔的无法正常召开和不能做出有效决议的情形是难免的，这种短时间的或偶然性的运行困境应该属于公司的正常状态，不能因为公司股东（大）会短时间内无法召开会议或者不能做出有效决议而认定其构成僵局，但是，如果股东（大）会长时间的无法召开会议或者不能做出有效决议则显然构成僵局状态。如何具体衡量这种“短时间”和“长时间”？本条司法解释确定了“两年以上”的时间间隔标准，两年内的无法召开会议或者不能做出有效决议在法律上不视为股东（大）会僵局；第二，状态必须是“持续”的，即在“两年以上”的期间内应召开而无法召开任何一次股东（大）会或者没有做出任何一项有效的股东（大）会决议，如果期间内召开了股东会或者通过了有效的决议，哪怕是一次不重要会议或是一项不重要的决议，均会使这一期间中断，而不能构成本条司法解释所要求的僵局认定条件。