董事会僵局是公司解散诉讼的事由之一，那么董事会僵局具体有哪些情形？深圳公司法为你解答？

董事会是公司的权力执行机关，在公司治理中具有至关重要的作用。类似于股东（大）会，董事会也是一个集体决策机构，也会涉及到会议的召集和表决机制，所以也会出现运行机制困境的情形。如果董事长期冲突，使得董事会陷入困境，公司往往就会无法正常运行，从而出现经营管理严重困难的情形。

“董事长期冲突”的表现形式是多种多样的，其中，突出表现为因董事的冲突而使董事会无法正常运行，陷入董事会僵局，主要有以下几种情形：（1) 董事会无法召开的情形，表现为无法按照法律或公司章程规定合法有效地召集董事会，或者无法达到法定的召开董事会的人数要求；（2) 无法作出有效决议的情形，表现为多派董事冲突导致每项决议都不能获得过半数的董事同意，或者董事人数为偶数而形成的两派对抗。

不过，董事长期冲突导致董事会陷入僵局，并不必然导致股东解散公司诉权的产生，因为董事之间的冲突往往是可以通过股东（大）会来化解的，在很多情况下，董事会的僵局往往与股东的意志有关，尤其在有限公司中，由于股东人数较少，很多股东（尤其是一些大股东）本身就是董事会成员，“与公众公司不同，封闭公司的股份常由董事会成员所持有。作为一种结果，一项董事会的决议很少能够摆脱其股东成员个人动机的影响”。①股东的意志往往能够影响董事会的运转，股东能够通过股东（大）会的途径化解董事会的僵局状态，如股东（大）会可以修改公司章程、将董事人数变为单数等等。司法机关在受理股东请求解散公司诉讼之前，应该允许、甚至要求股东做出这样的努力。只有当董事会处于长期的僵局状态，且无法通过股东（大）会解决的情况下②，导致公司经营管理出现严重困难的，司法机关才能受理解散公司的诉讼。

值得注意的是，实践中可能会发生“股东（大）会发生瘫痪，而董事会运行正常”或者“董事会发生瘫痪，而股东（大）会运行正常”的状况，我们应该认识到：首先，本条司法解释在列举司法解散受理事由时采用了并列式的逻辑表达形式，也就是说，股东在起诉时只要能够证明公司现状符合其中的一项事由即可。具体到股东（大）会和董事会的状况，股东起诉时只要能够证明公司出现了本条司法解释第（一）、（二）、（三）项三种形态中的一种，即符合该诉受理时的事由要求；其次，要特别注意的是，本条司法解散在表述三种机构运行困境时，都规定了“公司经营管理发生严重困难的”的条件，也就是说，公司出现了股东（大）会持续两年以上无法召开、股东（大）会持续两年以上无法作出有效决议、董事长期冲突不能通过股东（大）会解决等三种状况时，只有同时发生“公司经营管理发生严重困难”时才真正符合起诉事由的要求。如果发生“股东（大）会发生瘫痪，而董事会运行正常”或者“董事会发生瘫痪，而股东（大）会运行正常”的情形，人民法院在受理和审理时要特别注意审查公司的经营管理状况是否发生严重困难，继续存续是否会使股东利益受到重大损失，只有同时满足的情况下才符合该诉的法定要求。