公司法对召开股东(大)会对通知时间与通知方式有何要求?
作者:苟三元律师来源:互联网时间:2022-07-06
在公司章程对通知时间没有特殊约定的情形下,有限责任公司股东会会议召集人应当于会议召开前 15 日将召开会议相关信息通知全体股东。
《公司法》将通知期限规定为提前 15 日,公司章程可就此问题进行另外约定,但约定的期限不得低于 15 日。违反提前 15 日通知的时限,是否影响股东会决议的效力,需根据实质情况加以衡量和判断。倘若虽未提前 15 日通知,但通知时间得到股东认可,或者股东在会议召开前通过其他渠道已经知道通知会议事宜,并且没有对此提出异议,或者股东知道会议时间后,通过其他方式对会议时间予以变通,则通知时间上的瑕疵得到救济。此时,不宜因此否定股东(大)会决议的效力。
股份有限公司召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开 30 日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
股份有限公司单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。
无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开 5 日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
通知方式上通常采取下列措施:
日常通知股东或董事参加会议的方式有多种,电话、传真或者口头等,但无论以何种方式通知,都应该进行证据保全。否则,纠纷一旦发生;被告方就需承担举证不能的法律后果。实践中,因公司无法举证证明其已全面履行了通知义务,导致决议瑕疵被撤销的案例比比皆是。因此,如何完善通知方式成为保证股东会合法有效的重要前提。
从证据保全的角度,应注意以下五点:
①在股东初次成为公司股东时,公司应当留存其联系地址、电话、手机、邮箱及传真,并由股东进行确认;
②进行会议通知时,以书面通知并要求签收回执为宜,并辅以电话通知或传真通知。特别是口头通知以后,应及时补充书面通知内容,以免纠纷发生时举证不能。
③电话通知的证据保全。对于重要的电话通知内容,应将通话内容录音,以保全证据。如以录音作为证据,还应对通话录音的真实性、完整性进行公证,并以网络运营商提供的通话详单作为佐证,以增强其证明效力。
④采取送达公证进行通知。在公证处提供的公证业务中有现场送达业务,即送达文书时,同时邀请公证处两名公证人员一同前往,一旦发生当事人拒签情形,发件人可当即在送达回证上记明拒收事实,并由公证人员在送达回证上签字作证,而后将文书留置于现场,从而完成送达程序的一种送达方法。
⑤公告送达。在公司章程或股东(大)会议事规则中约定公司会议通知将在公司官方网站上发布。
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