公司章程将原属于股东会的职权授权给董事会行使，是否有效？

关于这一点，立法并未明确，实践认识也不统一。

有观点认为，因为股份有限公司涉及很多中小股东和社会公共利益的问题，为了避免公司管理层滥用权力，保护股东的利益，应当认定不能由公司章程对《公司法》明确列举的股份有限责任公司的职权转而授予董事会行使。

关于有限责任公司能否可以章程形式将原属于股东会的职权授权给董事会行使，实践中也存在争议。

有观点认为，与股份有限公司相比，有限责任公司人数较少，股东会与董事会人员构成存在重叠，股东会将原属于股东会的职权授权给董事会行使，是其对自己的权利的自由处置，并不影响股东权利。也有观点认为，如果允许章程将原属于股东会的职权授权给董事会行使，大股东可能会利用表决权优势设置董事会，同时将股东会职权授权给董事会行使，导致小股东的权利无法得到保护。

对此，笔者认为，对此不能一概而论，应当区分情形。股东会职权涉及下列情形的，不宜授权给董事会行使：

 (1) 授权的职权涉及公司权力机构的设置，如董事会成员、监事成员的选举，直接关系到能否对公司董事会形成制约；

 (2) 授权的职权既是股东会的权利，也是股东会的义务，如公司为股东或实际控制人提供担保进行决议的权利；

 (3) 授权的职权系公司重大事项的决定权，如修改公司章程、增资、减资、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。

除此之外，对于部分涉及经营和投资的权力可以授权给董事会行使。虽说这可能导致大股东控制董事会，但即便是上升至股东会讨论，大股东也可以利用表决权优势，通过经营和投资决议。因此，笔者建议在一定限度范围内，股东会可以将部分职权授权给董事会，具体如下：

 (1) 授权董事会行使一定限度范围内的经营方针与投资计划决定权；

 (2) 授权董事会决定一个年度内累计不超过一定额度范围内的公益性、救济性捐赠；

 (3) 授权董事会决定公司一年内对外不超过资产总额一定百分比的担保，或决定单笔担保数额不超过公司资产总额一定百分比的担保；

 (4) 授权董事会决定公司一年内购买、出售、处置重大资产不超过资产总额一定百分比公司的事项。