哪些情况下股东应当偿还公司的债务？即哪些情况下可以否定股东的有限责任？深圳公司法律师为你总结如下

尽管《公司法》第 3 条规定了公司的法人独立地位和股东的有限责任，但是，《公司法》以及其他相关法律、法规、司法解释也规定了相应的例外情形。在发生这些例外情形时，可以否定公司的法人独立地位，或者否定股东的有限责任，从而越过公司直接要求公司的股东对公司的债务承担相应的责任。

这些例外的情形，主要包括

1、根据《公司法》第 20 条第 3 款的规定，作为公司的股东，如果滥用公司的法人独立地位和股东的有限责任，逃避债务，严重损害公司的债权人利益的，是需要对公司的债务承担连带责任的。

2、根据《公司法》第 63 条，作为一人公司的股东，如果不能证明该一人公司的财产独立于股东自己的财产，是需要对该一人公司的债务承担连带责任的。

3、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释（三）》）第 13 条第 2 款，如果公司的股东未履行或者未全面履行出资义务，公司的债权人可以请求该股东在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

4、根据《公司法司法解释（三）》第 14 条第 2 款，如果公司股东在公司成立后抽逃出资，公司的债权人可以请求该股东在其抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并可以请求协助该股东抽逃出资的公司的其他股东与该股东对公司不能清偿的债务承担连带责任。

5、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法司法解释（二）》）第 18 条第 1 款，如果有限公司的股东、股份公司的控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，公司的债权人可以主张有限公司的该股东、股份公司的该控股股东在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

6、根据《公司法司法解释（二）》第 18 条第 2 款，如果有限公司的股东、股份公司的控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，公司的债权人可以主张有限公司的该股东、股份公司的该控股股东对公司债务承担连带清偿责任。

7、根据《公司法司法解释（二）》第 19 条第 1 款，如果有限公司的股东、股份公司的控股股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成了损失，公司的债权人可以主张有限公司的该股东、股份公司的该控股股东对公司债务承担相应赔偿责任。

8、根据《公司法司法解释（二）》第 19 条第 1 款，如果有限公司的股东、股份公司的控股股东在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，公司的债权人可以主张有限公司的该股东、股份公司的该控股股东对公司债务承担相应赔偿责任。

9、根据《公司法司法解释（二）》第 20 条第 1 款，如果公司未经清算。即办理注销登记，导致公司无法进行清算，公司的债权人可以主张有限公司的股东、股份公司的控股股东对公司债务承担清偿责任；在此基础上，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016）21 号）第 21 条进一步明确：“作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持”，从而，公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算的，有限公司的股东、股份公司的控股股东对公司的债务应当承担连带清偿责任。值得注意的是，考虑到公司的主体资格因已注销登记而消灭，已经无法否定公司的法人独立地位了，因此，这主要是股东的有限责任的例外。

10、根据《公司法司法解释（二）》第 20 条第 2 款，如果公司未经依法清算即办理注销登记，而公司的股东在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，公司的债权人可以主张该股东对公司债务承担相应的民事责任。同样值得注意的是，考虑到公司的主体资格因已注销登记而消灭，已经无法否定公司的法人独立地位了，因此，这主要是股东的有限责任的例外。

11、银行、保险公司、证券公司等金融机构的股东，在相关金融机构发生特殊情况时，监管机构有权要求其在原有投资的基础上对金融机构追加投资。比如，根据《保险法》第 138 条第 1 项，保险公司的股东，在保险公司偿付能力不足时，监管机构可以责令保险公司增加资本金，从而使得保险公司的股东可能需要在其原来对该保险公司认缴的出资额或认购的股份之外额外增加对保险公司的投资；又如，根据原中国银监会 2013 年印发的《商业银行公司治理指引》（银监发〔2013]34 号）第 12 条，商业银行的主要股东，在其对商业银行认缴的出资额或认购的股份之外，还应当以书面形式向商业银行作出资本补充的长期承诺。当然，需要注意的是，上述情形主要是股东的有限责任（而不是公司的法人独立地位）的例外。

12、作为公司的股东，根据《担保法》（主要为第 2 条、第 7 条至第 10 条等条款）与《物权法》（主要为第 171 条、第 179 条、第 180 条、第 208 条、第 223 条等条款）为公司提供连带责任担保，从而使该股东需要对公司的相应债务承担连带责任。不过，严格来讲，这种情形是基于公司股东与公司之间的交易（即股东为公司提供连带责任担保）、基于其担保人身份而非基于股东身份而对公司的债务承担连带责任的。

13、符合《公司法》第 151 条第 1 款规定的条件的股东，根据《公司法》第 151 条的规定，针对公司的董事、高级管理人员、监事或他人，以自己的名义，为了公司的利益提起股东代表诉讼的情形，也可以视为对公司的法人独立地位的否定，属于公司的法人独立地位的例外情形（但并非股东的有限责任的例外）。

在 2017 年 9 月 26 日就周某文诉浠水县人民政府、浠水县工商行政管理局行政登记再审案作出的（2017) 最高法行申 3597 号行政裁定书中，最高人民法院认为：“法律允许股东个人提起诉讼，但要符合公司法一百五十一条规定的前置程序。之所以设置这些前置程序，是因为一方面，从公司自身角度讲，公司具有独立的法律人格，股东虽然是公司的创设者，但在法律上与公司属于不同的主体，公司的独立人格应该受到尊重。股东意志应当尽可能地通过公司自身的一系列制度形成公司意志并以公司的名义对外表达。”从最高人民法院上述意见也可以看出，公司的股东以自己的名义提起股东代表诉讼，事实上是以否定公司的法人独立地位为前提的。