股东未尽出资义务时，公司可以限制股东权利吗？

出资义务是股东最基本最重要的义务，是股东的法定义务，同时也是股东之间以及股东和公司之间的一种约定义务。股东不履行出资义务，会导致公司资本不充实，损害了公司的利益，进而侵害公司其他股东及公司债权人的利益。广义上讲，股东的出资义务，既包括股东应当依法向公司缴纳其认缴的出资额，也包括其缴纳出资后不得抽逃其出资。本条规定实际上是授权公司通过限制股东权利来促使股东履行出资义务，以保证公司资本的充实。

股东应当向公司完全履行出资义务，该出资是股东取得股东权利的对价，股东未履行出资义务违反了《民法通则》第 4 条“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则”的规定，应当承担不利的后果。域外一些公司法规定可以限制未出资股东的股东权利，本条司法解释借鉴了这一制度。·

股东未尽出资义务时，公司可以通过公司章程的规定或者股东会决议限制股东权利。通过公司章程限制股东权利时，由于章程一般需要股东表决权的三分之二以上股东通过，这能够使公司在限制股东权利时更加慎重；通过股东会决议限制股东权利时，虽然股东会决议一般只需要股东表决权的半数以上通过，但是《公司法》第 28 条第 2 款、第 84 条第 2 款均规定股东未尽出资义务时对其他股东承担违约责任，这种违约责任应是对每一个股东的违约责任，所以即使仅有半数以上股东同意限制未尽出资义务股东的权利，也不违反法律的规定，即通过股东会决议限制股东权利也是合理的。因此，法院不应否定公司作出的上述限制的效力。

股东未尽出资义务主要表现为未履行或未全面履行出资义务和抽逃出资。股东未履行出资义务，根据股东主观意愿之不同，具体又可分为股东拒绝出资、股东因客观情况变化而不能出资、股东宣称出资而实际未出资之虚假出资。这些行为的结果均为股东根本未出资。股东未全面履行出资义务，包括股东未足额出资、迟延出资以及瑕疵出资。未足额出资是指股东只履行了部分出资义务，未按规定数额足额交付，包括货币出资不足、非货币财产出资的价值经评估显著低于公司章程所定价额等。迟延出资是指股东未按照规定的期限交付出资或办理出资财产之相关权利的转移手续。瑕疵出资是指股东交付的非货币出资的财产存在权利或物的瑕疵。股东抽逃出资，是指在公司成立或者验资后，股东将缴纳的出资抽回。抽逃出资是严重侵蚀公司资本的行为，鉴于实践中抽逃出资行为的复杂性、模糊性和隐蔽性等特点，本司法解释第 12 条对抽逃出资行为认定标准予以明确界定。

根据《公司法》第 4 条规定，股东权利主要包括资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。本条司法解释列举了可以由公司予以限制的三项资产收益权，即利润分配请求权、新股认购权和剩余财产分配请求权。利润分配请求权，是指股东享有的请求公司向自己分配股利的权利，实际上是股东对出资回报所享有的期待权，该权利之实现主要取决于公司利润之产生。新股认购权是指股东享有的请求优先认购公司新增资本的权利，一般按照实缴出资的比例优先认购，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。剩余财产分配请求权，是指股东在公司清算时享有的请求分配公司剩余财产的权利，该权利以公司向其全部债权人清偿债务后尚有剩余财产为前提。