在融资、并购、投资等过程中，法律尽职调查的内容有哪些？深圳公司法律师为你解答

尽职调查的主要内容包括：

 (1) 目标公司的主体资格。为了确保交易的合法有效，被并购公司必须是合法存在的。调查的主要项目有：

①公司基本信息，包括公司名称、住所、成立时间。

②股东及出资情况，是否有隐名股东，注册资本是否到位（特别注意其他应收款），股东是否真实出资。

③公司年检情况，是否被注销或吊销执照。

④公司的变更情况，包括股东的变更、注册资本的增减。

⑤公司性质及所有权结构。

（2) 目标公司的组织机构：

①目标公司总部的内部组织机构。

②分公司或营业处的数量及与总部的关系。

③高管对公司的持股情况。

 (3) 目标公司的章程、董事会决议、股东会决议。

①审查章程是否有反收购的条款。如果有，收购方应警惕，很可能因反收购条款的存在而导致收购失败。

②收购公司的股东会、董事会同意收购的决议是否依法作出，是否达到章程或法律规定的同意票数等。

 (4) 还包括对管理人员及职工的安置：

①董事、高管的离职补偿。

②普通职员提前终止合同的补偿和提前 1 个月通知时间。

③有的公司曾以股份期权、福利等对员工作出承诺，对这些承诺该如何补偿。

④收购后继续聘用的人员，劳动合同是继续有效还是重新签订，如重新签订的要对以前的工龄进行补偿。

 (5) 对目标公司现存资产的审查：

①对房地产的审查，包括两个方面：第一，产权是否存在瑕疵，比如房产上设置了抵押；第二，房产价值几何，比如审查土地使用权的剩余年限，剩余年限越少价值越低。

②对机器设备的审查，购买价款是否付清，具有所有权还是仅仅为租赁使用物，机器上是否存在瑕疵等。有些设备可能属于反射源等国家有特殊规定的材料，收购方是否有资质持有这些特殊物资或者销毁这些特殊物资需要花什么代价。

③知识产权及许可，专利、商标等的有效期；是否外卖特许经营权；收购后是否收回特许经营权；是否享有其他公司的特许经营权；商誉调查。

④目标公司的应收账款、应收票据、坏账准备情况，对一年以上的未收账款收购方应该注意审查。

⑤对外持股权及对外投资。目标公司是否持有第三方公司的股权，目标公司作为股东在该公司中的持股比例，是否有决策权和控股权，目标公司对外投资的资产占本身资产的比例为多少。特别警惕目标公司在收购前不久的对外投资及突然参股情况。

⑥持有的股票、企业债券、国债等的市场价值是多少。

 (6) 对目标公司的债务及其他重大不利因素的审查：

①债务：目标公司的应付账款、应付票据、其他应付款的情况。

②对外担保：需要对目标公司为第三人债务进行的担保金额进行全面审查。

③需要面对的或可能卷入的诉讼或仲裁：该诉讼或仲裁是否已经进行，诉讼结果是否对目标公司不利，涉及的标的为多少金额，进展到哪个诉讼阶段等。

④工商、税务、环保等部门对目标公司有不利的举措：包括未支付的罚款、可能面临的行政处罚等。

 (7) 其他需要审查的内容：

①对重大合同履行情况的审查，比如对一些长期供货合同、经销商销售合同、技术许可合同等的审查。

②国有资产的收购：收购国有资产必须经国资委的同意，收购以国资委的批文为准，该批文的真实性及合法性应到相关部门进行核查。

③销售渠道及客户。

④税收及优惠的取消：收购外资公司，因我国目前对外资和内资实行不同的税率，当外资部分的股权完全被国内企业收购后其优惠税率会被取消。