如何区分名义股东还是冒名股东？

司法实践中，存在大量的股东因公司不能清偿到期债权而承担连带责任的情况。在这类的案件中，因身份被冒用而承担公司债务的屡见不鲜。自愿以自己的名义（如股权代持等情况）出任公司名义股东和被冒名出任股东面临的法律责任大不相同，下面深圳公司法律师为你解释两者有何不同以及如何区分：

《公司法解释三》第 26 第 1 款规定：公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。这里即明确的规定了即使是名义伤的股东仍然需要承担责任。

《公司法解释三》第 28 条规定：冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。按照这条规定，被冒名登机的股东是不需要对公司的债务承担法律责任的。

作为登记于公司登记机关的股东是“名义股东”还是“被冒名股东”，直接影响该登记股东是否对公司外部的债权人承担出资责任，因此准确区分界定“名义股东”和“冒名股东”具有现实意义。此外，《公司法解释三》第 24 条第 1 款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。”基于前述规定，可知名义股东与实际出资人之间需要具有代为出具名义的合意，但这种合意的认定不能仅限于代持股权合同的签订，还应结合工商登记的流程、出资及股权转让情况、公司实际经营情况来甄别名义股东和实际股东。对于被冒名股东的认定，实质上为对工商登记股东身份的否认，基于工商登记的公示公信效力，对于被冒名股东的认定应更为谨慎，在主张“被冒名”的一方提供充分证据足以反驳“名义股东”或“实际股东”的事实时，才可作出“被冒名股东”的认定。

登记于公司登记机关的股东提起诉讼主张其被冒名登记为股东，人民法院应当结合公司设立背景，工商登记的情况，被出具名义者与公司、公司法定代表人、实际控制人等之间的关系等客观事实，综合认定原告是否知道或者应当知道“出具名义”的事实。

鉴于法律责任承担方式上的重大影响，深圳公司法律师建议普通市民在出任公司的“名义股东”时谨慎决定，毕竟可能因此承担公司经营中的债务。同时，在发现自己的名义被他人盗用而登机为公司股东时，及时采取法律措施，避免被无端的陷入法律诉讼中并承担法律责任。