贵州百草精髓保健酒有限公司与潘某某确认股东资格纠纷

【法院】

贵州省仁怀市人民法院

【案号】

 (2018) 黔 0382 民初 4891 号

【当事人】

原告：贵州百草精髓保健酒有限公司

法定代表人：胡某某，该公司总经理

被告：潘某某

【基本案情】

贵州百草精髓保健酒有限公司诉称，因潘某某至今未履行 2015 年 4 月 26 日在贵州百草精髓保健酒有限公司章程中认缴的出资额，严重影响了公司的正常运营与发展。依照公司章程第 3 章第 9 条规定的出资方式、出资额和出资时间，潘某某应在 2016 年 10 月 30 日前完成 980 万元的认缴出资，享有公司 49%的股份。潘某某拒绝履行公司章程第 5 章“权利和义务”中第 11 条第 1 款足额缴纳企业章程规定的出资义务，应承担第 6 款不按认缴期限出资的违约责任。公司法定代表人胡某某曾若干次电话与潘某某联系遭拒接，于 2016 年 7 月 4 日和 2017 年 8 月 3 日对潘某某发出邀请函，潘某某拒回信息，后胡某某又于 2017 年 10 月 3 日以邮寄方式将贵州百草精髓保健酒有限公司注销公司股份告知函寄给潘某某，潘某某仍拒收，告知函被退回，据此可以确定无任何方式能与潘某某取得联系。因此，贵州百草精髓保健酒有限公司诉至法院，请求判决潘某某不得享有公司章程中的一切权利及股东权益。

潘某某未应诉、未答辩、未举证。

法院经审理查明：贵州百草精髓保健酒有限公司是有限责任公司，法定代表人为胡某某，股东为胡某某、潘某某。其公司章程约定：注册资本人民币 2000 万元；胡某某出资 1020 万元、占股比例 51%，潘某某出资 980 万元、占股比例 49%，认缴时间为 2016 年 10 月 30 日。股东享有选举和被选举权，按出资比例领取红利，按规定转让和抵押所持股份，享有知情权及剩余资产分配权。章程还对股东转让出资和条件、企业财务会计和利润分配、企业的合并和分立、企业解散与清算等事项作出规定。2016 年 7 月 4 日、2017 年 8 月 3 日，贵州百草精髓保健酒有限公司先后两次向潘某某发出邀请函，内容为潘某某与该公司签订合伙协议后未按约出资，要求潘某某于 2016 年 8 月 30 日、2017 年 9 月 30 日前约定时间协商解决股权关系，以便公司能早日运营。2017 年 10 月 3 日，贵州百草精髓保健酒有限公司作出注销公司股份告知函，内容为仁怀市太极生态农业科技开发有限公司与该公司于 2015 年 3 月 3 日签订的合伙协议书已经贵州省仁怀市人民法院判决解除且发生法律效力，故双方公司的法定代表人潘某某与胡某某订立的贵州百草精髓保健酒有限公司章程也一并解除，因潘某某未按约出资，该公司将向登记机关申请注销。其后，贵州百草精髓保健酒有限公司将告知函邮寄给潘某某，但被退回。

【案件争点】

应否限制潘某某的股东权利。

【裁判要旨】

《公司法解释三》第 16 条规定：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。上述规定将限制瑕疵出资股东权利的权利赋予公司或者股东会，属于公司自治的范畴，而非司法救济的范畴。如贵州百草精髓保健酒有限公司认为潘某某未履行或者未全面履行出资义务，应由贵州百草精髓保健酒有限公司根据公司章程或者通过股东会决议决定是否限制潘某某相应的股东权利。因此，贵州百草精髓保健酒有限公司请求法院判决潘某某不享有股东权利，无法律依据，不予支持。