蔡某某与珠海市香洲区珠洲消防工程有限公司、珠海市珠洲消防器材厂工会委员会股东资格确认纠纷

【法院】

广东省珠海市中级人民法院

【案号】

 (2015) 珠中法民二终字第 213 号

【当事人】

上诉人（一审被告）：珠海市香洲区珠洲消防工程有限公司、珠海市珠洲消防器材厂工会委员会

被上诉人（一审原告）：蔡某某

【基本案情】

上诉人珠海市香洲区珠洲消防工程有限公司（以下简称消防公司）、珠海市珠洲消防器材厂工会委员会（以下简称消防厂工会）因与被上诉人蔡某某股东资格确认纠纷一案，不服珠海市香洲区人民法院（2014) 珠香法湾民二初字第 607 号民事判决，向广东省珠海市中级人民法院上诉。

消防公司系科汇集团下属企业，蔡某某等人原系该公司员工，1999 年 1 月 6日，珠海市香洲区体制改革办公室下达珠香企改（1999)02 号《关于珠海市珠洲消防器材厂区属资产产权转让问题的通知》注明，“按省、市和区有关企改文件的规定，经研究，同意珠海经济特区科汇企业集团有限公司以 2,447,570.88 元的价格将区属资产转让给珠海市珠洲消防器材厂员工集体”。1997 年 7 月 14 日、1998 年 11 月 6 日，消防公司向蔡某某出具收款收据并加盖财务专用章，确认收到蔡某某购现金股 10,000 股。当事人皆表示，当时上述出资系购买科汇集团改制股份，后来科汇集团没有改制就把钱退回消防公司，消防公司改制时将其作为蔡某某等 91 人的出资。消防公司 1999 年 4 月 21 日工商变更登记档案记载：公司注册资本为 1,224,300 元，公司股东或者发起人为赖某某和消防厂工会。

2012 年 11 月 2 日，消防公司在报上刊载召开股东会的通知，其内容为：我公司定于 2012 年 11 月 18 日上午 9 时，在我公司会议室召开 2012 年度股东大会，请各出资股东携带身份证及出资收据准时出席。在一张日期为 2012 年 11 月 18 日登记有蔡某某在内共 38 人的会议签到表中，有蔡某某在表格“签名”一栏签名。蔡某某主张上述会议即为登报公告的股东会，该股东会未形成任何决议，这是迄今为止召开的唯一一次股东会。

消防公司 2004 年 9 月 3 日工商变更登记档案显示，原赖某某的股权变更至第三人蓝某某名下，法定代表人由赖某某变更为赖某，赖某系赖某某、蓝某某夫妻的儿子。诉讼过程中，消防公司、消防厂工会与登记股东蓝某某对蔡某某获得股东资格表示反对，称不认可蔡某某的股东资格。

【案件争点】

1. 蔡某某与消防厂工会是否属于代持股关系？

2. 登记股东诉讼过程中对隐名股东获得股东资格表示反对，人民法院是否可以支持？

【裁判要旨】

 (1) 关于蔡某某与消防厂工会的关系。蔡某某解释，工商登记与改制文件的不同是由于：90 名员工如果登记为股东，则与《公司法》规定的有限责任公司 50 名股东的人数限制不符，所以改由消防厂工会代持股。蔡某某的解释与消防公司称“原告是由消防厂工会法人持股下工会成员内部的出资关系”的答辩吻合（消防厂工会全部出资与蔡某某在内的 90 名员工的出资共 520,000 元一致），更有蔡某某实际出资情况及上述文件中“现因按《公司法》的规定进行工商变更登记的需要，对珠香企改（1999)02 号文件作补充说明”的内容为证，因此法院对蔡某某的解释予以采纳并认定蔡某某与消防厂工会的关系是实际出资人与名义出资人/名义股东的关系。

 (2) 关于隐名股东股东资格认定的问题。虽然《公司法解释三》第 24 条规定实际出资人显名要经过其他股东半数以上同意，但不能将该规定理解为必须限定在诉讼中征得其他股东同意，而应将公司经营期间其他股东是否已认可也作为审查基础。蔡某某与大股东赖某某皆是共同参加企业改制的职工，共同出资身份地位相同。不论是大股东、消防厂工会还是消防公司对此事实皆是明知的。而蓝某某作为赖某某的配偶和继承人，对职工出资入股的历史状况应当知晓，其继承的股份权利应以原股东权利为限。2012 年 11 月 18 日消防公司发布《召开股东会的通知》，要求蔡某某作为出资股东参加股东大会，也表明消防公司与蓝某某等各方主体对蔡某某的实际股东身份知情、认可的事实，现消防公司、消防厂工会与第三人予以反对，实违诚实信用原则。故本案大股东在公司经营过程中已认可实际出资人的股东身份，蔡某某取得股东资格不因消防公司、消防厂工会与蓝某某在诉讼中表达反对意见而受到影响。

综上，一审法院判决登记在消防厂工会名下的股权归蔡某某所有。消防公司确认蔡某某的公司股东身份、签发出资证明书、记载于消防公司股东名册内并协助蔡某某在公司登记机关办理股权变更登记手续。二审法院维持了一审判决。