天津虹联创业投资有限公司、天津安捷医院有限公司与韩某、马某等股东资格确认纠纷案

【法院】

最高人民法院

【案号】

 (2019) 最高法民申 2884 号

【当事人】

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：天津虹联创业投资有限公司

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：天津安捷医院有限公司

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：韩某某

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：武某

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：马某某

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：唐某某

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：马某

一审第三人：天津亚得置业发展集团有限公司

一审第三人：王某某

一审第三人：李某某

【基本案情】

再审申请人天津虹联创业投资有限公司（以下简称虹联公司）因与被申请人天津安捷医院有限公司（以下简称安捷医院）、韩某某等及一审第三人天津亚得置业发展集团有限公司、王某某、李某某股东资格确认纠纷一案，不服天津市高级人民法院（2018) 津民终 361 号民事判决，向最高人民法院申请再审。

虹联公司申请再审的主要理由为：（1) 有新的证据足以推翻原审判决。虹联公司提交的 2017 年安捷医院会议纪要、会议签到表、安捷医院股东名册、安捷医院出具的股东出资证明书、虹联公司工作人员与马某某及唐某某的聊天记录、唐某某委托书、转账支票存根、安捷医院分配给股东的管理费转账记录等新证据，证明虹联公司已经作为实际股东参与安捷医院的经营管理并行使股东权利，股东唐某某、马某某对该事实并未反对，表明认可虹联公司的股东身份。（2) 原审判决认定的基本事实缺乏证据证明。生效判决已确认虹联公司与武某某（被申请人武某之父）签署的《委托持股协议》合法有效，虹联公司系安捷医院 86%股权的实际所有人，故武某某去世后，该委托合同终止，武某某的继承人应配合将股权登记在虹联公司名下。原审认定武某某的继承人可以继承股权，这一认定缺乏证据证明。（3) 原审判决适用《公司法解释三》第 24 条第 3 款的规定，判决驳回虹联公司的诉讼请求错误。本案中，虹联公司作为实际出资人，已经实际参与安捷医院的经营管理并行使股东权利，唐某某、马某某对此是知情并认可的，虹联公司在名义股东武某某去世的情况下主张显名有其合理性。原审法院以保护公司的人合性为由机械适用上述规定，驳回虹联公司诉讼请求错误，且实际上是放任小股东滥用权利。

安捷医院提交意见称：（1) 虹联公司是安捷医院的隐名股东，其提交的新证据能够证明其依股东身份行使权利，安捷医院的其他股东对此知晓且同意。（2) 武某某作为虹联公司的受托人，仅为代虹联公司持股的工商登记股东，并未实际行使股东权利，唐某某、马某某与武某某并不存在公司法意义上的股东关系。虹联公司与唐某某、马某某一直共同行使股东权利，具有公司法意义上的人合性。原审法院未查明该事实，适用《公司法解释三》第 24 条第 3 款规定错误。（3) 原审判决认定武某某继承人可以继承股权，违反法律规定，且缺乏证据证明。综上，请求支持虹联公司的再审申请，依法再审本案。

唐某某、马某某提交意见称：（1) 虹联公司主张唐某某、马某某知道且认可其为股东，与客观事实不符。（2) 原审判决认定事实清楚。虹联公司与武某某签订的《委托持股协议》在武某某去世后对其继承人有效，继承人继承武某某的股东资格后未履行协议义务，虹联公司可追究继承人的违约责任。虹联公司以此为由主张原审判决认定事实错误，缺乏依据。（3) 本案系虹联公司作为隐名股东提起的显名诉讼，原审法院适用《公司法解释三》第 24 条第 3 款的规定，适用法律正确。综上，请求驳回虹联公司的再审申请。

【案件争点】

虹联公司的显名诉请能否得到支持。

【裁判要旨】

根据原审查明的事实，安捷医院的登记股东为武某某（被申请人武某之父）、马某某、唐某某 3 人，其中武某某持股比例为 86%，其于 2013 年去世。虹联公司称其与武某某签订《委托持股协议》，委托武某某代其持有安捷医院 86%的股权。对于武某某代持股这一事实，本案并无证据证明安捷医院其他股东唐某某、马某某对此事先知情。而在虹联公司提起显名之诉后，该二人明确表示不同意虹联公司成为公司股东，也不同意办理股权变更手续。根据《公司法解释三》第 24 条第 3 款的规定，在安捷医院其他股东事先对武某某代持股事实不知情，事后又均反对虹联公司显名的情况下，自然谈不上其他股东过半数以上同意的问题。原审判决根据上述规定，判决驳回虹联公司的诉讼请求，适用法律并无不当。

虹联公司提交的 2017 年安捷医院会议纪要、会议签到表、安捷医院股东名册、股东出资证明书、虹联公司工作人员与马某某及唐某某的聊天记录、唐某某委托书、转账支票存根、安捷医院分配给股东的管理费转账记录等所谓的新证据，试图证明安捷医院其他股东马某某、唐某某知道其实际出资并参与安捷医院经营管理的事实。但是，会议纪要并无唐某某、马某某签字；虹联公司提到的所谓会议签到表、安捷医院股东名册，并未向法院提交；安捷医院出具的股东出资证明书，唐某某、马某某否认该证据的真实性，主张其并不清楚该事实，而虹联公司并未提交证据证明其二人知悉该出资证明书或者虹联公司实际出资的事实；至于虹联公司提交的其他新证据，也并不足以证明其实际出资并参与安捷医院经营管理的事实。鉴于虹联公司提交的所谓新证据既不足以证明安捷医院的过半数其他股东知道其实际出资的事实，也不足以证明其已经实际行使股东权利的事实，故其此项再审申请理由亦不能成立。

综上，最高人民法院驳回了虹联公司的再审申请。