代签的股东会决议是否有效？

司法实践中，普通的小微企业在进行工商股权以及法定代表人变更时通常都委托中介完成，而其中使用的股东会决议往往并非股东本人签名，那么代签的或者伪造的股东会决议是否有效，下面深圳公司法律师为你解答：

股东会或者股东大会决议代签，通常是指公司股东会或者股东大会决议上股东签名非股东本人所签，而是由他人实施了代为签署的行为，该代签行为的发生通常基于以下原因：一是股东授权他人代为签名；二是公司没有召开股东会或者股东大会，伪造股东签名；三是公司召开股东会或者股东大会，伪造部分未出席会议股东签名。其中，后两种代签行为由于非股东真实意思表示，在未经股东事后追认的情况下，存在瑕疵。该瑕疵导致决议效力如何，是不成立，还是可撤销亦或因违反法律规定而无效，结合立法现状，对于股东会或者股东大会决议代签问题的效力认定，人民法院应结合案件具体情况注意区分不同情形进行处理。

首先，应明确代签行为本身的效力问题，判断是否欠缺真实意思表示。只有当欠缺真实意思表示这一前提成立，才需进一步确认欠缺真实意思表示的代签行为对决议效力的影响。如果基于股东事先授权或事后追认，代签行为本身要件齐备，成立并有效，即不存在以此为由对决议异议的前提。

其次，当明确代签行为本身欠缺真实意思表示这一要件后，就需进一步明确该行为对决议行为效力的影响。此时，便需要区分对是否成立、是否可撤销、是否无效的认定。

讨论该问题，需先述及股东会及决议的性质。股东会是有限责任公司的最高权力机构，由全体股东组成。公司作为法律拟制主体，其意志是股东个人意志通过决议行为转换而来的。“股东会决议行为并非单纯的个人法情景下的法律行为，其不仅包含股东个体意思的表达，还包括全体股东个体意思通过表决行为的结合从而形成公司意思，其中会涉及个体意思与团体意思不一致的情形，该情形已然超出个人法上法律行为概念的涉及范围。”因此，不应以认定一般法律行为效力的标准对标代签的股东会决议行为效力。

对于代签的股东会决议成立与否、能否撤销，应依照当前《公司法》第 22 条第 2 款、《公司法解释四》第 4 条以及第 5 条规定的法定情形结合具体案情予以认定。

而对于代签的股东会决议，能否因代签而无效，需要作出的判断就是代签股东会决议这一瑕疵是属于公司法上规定的程序瑕疵还是实体瑕疵。细观股东会决议整个过程中代签的动机、起到的作用与表现特征以及结合《公司法》及司法解释的规定，股东会决议中的代签瑕疵应当区别适用《公司法》第 22 条规定的程序性瑕疵。所以，代签作为单纯的决议程序瑕疵不构成决议无效事由，并且程序瑕疵一般属于决议可撤销事由，但足够严重以至于不能认定决议成立的，按照决议不成立处理。