清算组成员及公司股东、董事、实际控制人何种情形下应对已注销公司的未清偿债务承担责任？

司法实践中，公司拖欠债务后，公司股东往往出于恶意逃避债务而注销公司，那么是否注销公司后就不用承担偿还责任了呢？在什么情况下的注销股东需要承担清偿责任呢？深圳公司法律师苟三元为你解释：

《公司法解释二》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”上述司法解释条文围绕对清算组成员及公司股东、董事、实际控制人在何种情形下应对已注销公司的未清偿债务承担何种责任作了全面的制度设计。从上述规定可以看出，在下列情况下，清算组成员及公司股东、董事、实际控制人应对已注销公司的未清偿债务承担责任

1. 清算组成员何种情形下应对已注销公司的未清偿债务承担责任。根据《公司法》第一百八十四条第一款第二项、第一百八十五条规定，清算组成员负有将公司解散清算事宜通知、公告债权人的职权和义务。《公司法解释二》第十一条进一步明确，清算组的通知公告义务包括书面形式通知已知债权人和进行报纸公告。清算组未履行通知和公告义务导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，对于债权人因此未获清偿的债权，清算组成员负有赔偿责任。在审判实践中，应审查清算组成员是否履行《公司法》《公司法解释二》规定的通知公告义务，确定其是否应当承担赔偿责任。

2. 公司股东、董事、实际控制人何种情形下应对已注销公司的未清偿债务承担责任。根据《公司法》第一百八十三条规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，公司股东、董事、实际控制人与清算组成员常常存在重合，作为清算组成员的公司股东、董事、实际控制人自然可以根据前述规则确定责任。除此之外，根据《公司法解释二》第十九条、第二十条的规定，公司股东、董事、实际控制人还在以下情形对公司债务承担责任：

（1) 公司解散后恶意处置公司财产，造成债权人损失的；

（2) 以虚假清算报告骗取注销登记的；

（3) 未经清算即办理注销登记造成公司无法清算的；

（4) 在公司注销登记中对公司债务作出承诺的。审判实践中应当针对上述 4 种情形，审查案件事实，确定公司股东、董事、实际控制人应否对公司未清偿债务承担责任。