公司股东在那些情况下需要就无法清算向债权人承担责任？

公司因账簿灭失或者其他原因无法清算的情况下，是否股东必然要就公司的债务承担连带清偿责任？下面深圳公司法律师为你解答：

公司除因合并、分立导致的解散外，其他情形下解散后均要进行清算。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东等清算义务人应当在法定期限内及时启动清算程序。清算义务人启动清算程序并依法进行清算后，公司债权人的利益就可以依法得到维护，清算义务人当然无须向债权人承担任何责任。但是实践中，一些公司解散后，清算义务人不积极启动清算程序并对公司进行清算，而是对公司“不管不顾”，甚至“人去楼空”，恶意逃废债务，导致公司没有履行清算程序甚至无法再进行清算，结果致使公司债权人的利益受损。为促使公司依法清算、维护债权人利益，《公司法解释二》第十八条规定，股东等清算义务人未依法启动清算程序导致公司未清算或无法进行清算时，应对公司债权人承担相应的责任。这一规定坚持了公司法的原则和精神，是对公司法相关概括性规范的具体化。

《公司法解释二》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”该条规定规制的是公司清算义务人怠于履行义务的行为，其中，“怠于履行义务”，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。该条规定的责任本质上是侵权责任，从行为要件的角度，清算义务人可以针对上述要点围绕客观原因导致无法清算、其未拖延履行清算义务等方面进行免责抗辩。具体说来，如果股东能够举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东能够举证证明其既不是公司董事会或监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理；再比如公司清算事由出现之前，公司的账册、重要文件等材料已经因自然灾害或者被司法机关收缴等原因而灭失或者股东对这些材料失去控制等。

《公司法解释二》第十八条第二款规定的“怠于履行义务”中的“怠于履行”是指没有启动清算程序成立清算组，或者在清算组组成后没有履行清理公司主要财产以及管理好公司账册、重要文件等义务。这里的“怠于”，是一种消极的不作为行为，过错形态既包括故意，也包括过失。故意是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行义务的情况下，有意不履行启动清算程序、成立清算组进行清算、清理公司主要财产以及管理好公司主要账册、重要文件等义务；在其他股东请求其履行清算义务的情况下，拒绝履行。过失是指公司在法定清算事由出现的情况下，股东基于法律知识的欠缺，不知道要履行清算义务，启动清算程序，成立清算组、清理公司主要财产及管理好公司账册、重要文件等义务。因此，在审理这类案件的过程中，股东举证证明其已经履行清算义务采取了一定的积极行为，如请求控股股东或者其他股东对公司进行清算，但后者没有启动。又如，股东作为清算组成员，请求清算组其他成员清理公司主要财产及管理好公司账册、重要文件，但清算组其他成员没有积极作为。再如，公司清算事由出现之前，公司的账册、重要文件已经因自然灾害或者被司法机关收缴等原因而导致这些材料灭失或者股东对这些材料失去控制等。《公司法解释二》第十八条第二款规定的清算清偿责任需要具备的行为要件是指，清算义务人应当或者能够履行妥善保管义务、及时组织清算义务，但未履行或未妥善、及时履行上述义务。有限责任公司股东举证证明其针对保管义务和及时组织清算义务已经积极采取了措施，或者保管不善出现的后果以及未能开展清算的结果系由于其他原因造成，其对此没有过错，在此情况下，有限责任公司主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。