根据新《公司法》第89条的规定，公司的控股股东滥用股东权利,严重损害公司或者其他股东利益的, 其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。下面几种即是我国商业实践这中常见的大股东滥用股东权利损害公司以及其他中小股东利益的常见表现形式，深圳公司法律师为你一一解说：

1.不公平分配

不公平分配是股东压迫中比例最高的类型,对该"分配"应采广义理解,可 能表现为利润分配、股份回购、担任公司雇员并获得报酬、减资等等多种形式的分 配。无论不公平分配采取何种形式,其本质是改变了同一类型的股东应当取得 同等程度分配、具有同等分配顺位的立法预设。不公平分配有几种典型的表现 形式:

(1)通过合法途径实施不公平利润分配

公司法的原则是"同股同权",在利润分配上也是如此。在有限责责任公司当 中,除非全体股东约定不按照出资比例分红,公司法的默认规则就是按照实缴 比例分红。但是,在对案例的观察中,可以发现大股东会利用其优势地位,通过 股东会决议损害小股东的利润分配请求权。在一个典型案例中大股东利用公 司多数决,以67.92%之表决权通过了一项股东会决议,在该决议当中,并没有按照持股比例分红,而是按照人头分红,每位股东可以得到40万元的利润分配。此案表明,合法的股东会决议也可能会被利用以侵害某些朋东的利润分 配请求权。

(2)通过其他形式进行不公平分配

大股东除了通过合法决议进行不公平分配外,还可能通过公司的歧视性 "分配"进行股东压迫,其表现形式可能为:选举自己或自己的亲信担任公司的职务,并且通过决议发放超出正常水平的薪资,提供超出正常水平的福利待遇。 这可以看作对小股东的压迫,同时也是对公司利益的损害。

2.不公平剥夺经营参与或工作机会

(1)剥夺经营参与

股权中两大基础权利为利润分配请求权和对公司治理的参与权,其中参与 公司治理的权利分为对公司重大事项的决策权和选择公司管理人的权利。1我 国有限责任公司在组建时,所有股东都可能先担任公司的管理者,比如担任公 司的经理或者董事。2在股东与管理者的双重身份下,小股东有两种途径参与 公司的治理:其一,作为股东在股东会上投票;其二,作为公司管理者控制公司 的运作。但是在实践当中,股东这两种参与公司经营的权利都可能会被股份多 数股东剥夺:若大股东掌握超过1/2甚至2/3的股份,股份少数股东的投票将 无法改变大股东的决定,少数股东在股东会上投票的权利可能被大股东的多数 股权实质上剥夺;少数股东作为公司管理者的身份可能被大股东通过决议剥 夺,例如,大股东通过承诺经营管理权骗取小股东信任,使小股东投资公司,但 是在事后通过股东会决议罢免小股东的职务。一般情况下,公司管理人员的人 选属于公司自治的范畴,公权力应当尊重当事人的自由意志,但是如果小股东 存在对自己职务、对公司参与的合理期待时,公权力就有介入的基础。

(2)剥夺工作机会

在一些公司中,股东通常更愿意在公司中成为雇员。在公司任职从而获得 报酬,是股东取得投资回报的常用方式。在公司经营状况一般、利润较少难以 满足利润分配的条件时,这种安排可以使股东获得一份固定的收入。更重要的 是,作为自然人的股东在这种安排下也可以避免公司和股东被双双重征税。如 果股东以雇员的形式在公司任职并且领取报酬从而获得实际上的"股息分配", 那么这部分工资就可以在公司当年经营成本中支出,避免计入企业所得税的基 数当中。从公司及股东的利益最大化角度出发,有限责任公司常常会利用自己 灵活的财务制度与薪酬制度,以报酬形式来代替股利分配,这样报酬支出可以作为公司经营成本,降低公司与股东的总体应纳税额。这种变相获得的公司利 润就被称为"事实上的股利"。1少数股东在初始投资进入公司时的目的可能 并非为了股利分配,而在于公司正常运作时能够支付给其作为雇员的报酬,并 以此作为生活来源,一旦控制股东剥夺了少数股东的雇员地位,就变相地剥夺 了少数股东获得"事实上的股利"的机会,属于股东压迫的范畴。

3.不公平改变股东持股比例

(1)稀释少数股东持股比例

还有另外一种类型的股东压迫,即稀释少数股东的股权比例。无论是出于 正常的商业目的,还是控股股东为了稀释小股东的股权比例,公司增资扩股都 是十分常见的现象。在这种情况下,股东应当有权利保全自己在公司中的出资 比例,优先认购权就是保障股东出资比例的制度工具。但是控股股东可能利用 自己对公司的实际控制与小股东的现实情况,变相地让小股东无法行使自己的 优先认购权。比如控制股东在少数股东处于财务困境时,提案以现金方式增资 扩股并且被股东会决议通过,此时少数股东即使愿意行使优先购买权,也会因 为现金问题而被迫放弃参与认购新股;或者控制股东仅仅给予少数股东极短的 时间要求少数股东认缴增资款,使少数股东无法及时支付款项而丧失优先认购 权。少数股东原本就在公司处于劣势地位,若股权被进一步稀释,则对公司的 实际控制能力也就被进一步地削弱。这一方式往往是控制股东旅加其他压迫 行为的重要环节,控股股东可以在成功稀释少数股东持股比例的基础上,达到 将对公司实施合并或者对公司结构进行根本性变更的目的。

(2)不公平增加少数股东持股比例

与股东利用优势地位稀释少数股东持股比例相对,还有另外一种股东压迫 的情形,即股东利用其优势地位不公平地增加少数股东的持股比例比如公司 原有两股东,股东A持股80%,股东B持股20%,公司经营基本由A股东控 制,并且每年按照持股比例向A和B分红,A因为其优势地位更了解公司运作的实际情况,某年公司运营情况急转直下,公司资金链也十分紧张A股东便向 B股东虚假透露公司运作情况,表明自己近期资金较为紧张,但是公司急需一 笔资金以维持运营。于是公司召开了股东会,B溢价入股公司,A仍占据公司 70%的股份,后公司业务难以为继,陷入解散清算的困境。

与稀释小股东股权比例不同,这种情况下小股东在大股东的"欺"下付出 了自己的真金白银,大股东企图利用自己的优势地位借小股东资金以使公司渡 过难关。大股东采用了不公平的手段(比如隐瞒信息、虚假陈述)使得小股东 陷入了错误的认知,基于该错误认知向公司进行了增资,也属于月没东压迫。

4.知情权限制

股东知情权为股权的基本权能,且不能通过公司章程、股东协议等剥夺。 股东压迫也可能表现为知情权的限制,但是要明确区分这一限制是来源于其他 股东还是来源于公司。如果其他股东基于股东会决议、大股东身份等限制中小 股东知情权,可以被纳入股东压迫的范畴,但是如果是董事会拒绝股东行使知 情权,则可能不属于股东压迫的范畴。

国内有些学者在讨论股东压迫的具体类型时,往往没有区分股东知情权的 类型,认为股份多数股东侵害股份少数股东知情权的方式多为拒绝提供公司内 部资料、拖延不办查阅事项、提供虚假的资料等。而我们认为应当对侵犯小股 东知情权的情况进行区分,有些属于董事会侵犯小股东知情权,应当由小股东 通过诉请人民法院要求查阅,不属于股东压迫的范畴;其中有属于其他股东侵 犯小股东知情权的,比如大股东以股东身份进行不实陈述或者向小股东提供虚 假的报告,就属于股东压迫的范畴。