深圳公司法律师：《九民纪要》中公司横向人格否认制度的适用的规定

2019年《九民纪要》专门对人格否认问题作出了细化指引,列举了三类股东滥用行为的典型表现:"人格混同""过度支配与控制""资本显著不足"。其中第11条规定了"过度支配与控制"的四种典型情形与兜底条款。四种典型情形分别为:"

(1) 母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的;

(2) 母子公司或者子公司之间进行交易,收益归一方,损失却由另一方承担的;

(3) 先从原公司抽走资金,然后再成立经营目的相同或者类似的公司,逃避原公司债务的;

 (4)先解散公司,再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司,逃避原公司债务的。"这四种情形在理论上都可能与横向人格否认制度直接相关。

并且,在第11条第2款中,最高人民法院直接规定了横向人格否认告制度的一般性规范:"控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司,滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同,利益相互转送,丧失人格独立性,沦为控制股东逃避债务、非法经营,甚至违法犯罪工具的,可以综合案件事实,否认子公司或者关联公司法人人格,判令承担连带责任。"《九民纪要》就此将横向人格否认制度抽象为一般性规则,一定意义上发挥了填补规范空白的重要作用。