未出资股权转让后的出资责任，是指当出资义务尚未完全履行的股权发生 转让时，该由谁来承担后续对公司的出资责任，又该以怎样的责任形态来承担的问题。深圳公司法律师为你解读新《公司法》关于未出资股权转让后的出资责任修改的主要内容：

2013年我国《公司法》的资本制度改革取消了公司设立的最低实缴资本与 验资程序，从原本有最低实缴资本、有出资期限的有限认缴制改为无最低实缴 资本、无期限要求的完全认缴制，降低了设立公司的门槛。完全认缴制的改革 在激发市场活力的同时，也产生了债权人保护的问题。自2014年《公司法》修 改后，实践中与股东出资责任有关的纠纷数量显著增加，其中，未出资股权转让 后的出资责任问题，在理论与实践中存在较大争议。

以股权转让时股东出资义务的履行期限是否届满为标准，可将未出资 股权分为瑕疵股权与未届期股权。瑕疵股权是指股权转让时股东出资期限已经届满、股东仍未履行出资义务的股权，未届期股权是指股权转让时股东认缴 出资期限尚未届满的股权。在未出资股权发生转让时，被转让的不仅是股东的 个人财产，还包括对公司的出资义务与出资责任。该问题之所以具有较大争 议，在于其兼具组织法与交易法的复杂性，关系着公司债权人的保护与股东转让自由的利益平衡。具体而言，未出资股权的转让首先是转让股东对个人财产 权的转让，是交易法层面上转让股东对财产的处分，转让股东通过股权转让换 取经济利益、并实现退出公司的目标；其次，因出资义务或责任尚未完全履行， 未出资股权的转让还具有明显的组织法特性，股权转让导致公司股东发生变 动，这一变动关乎出资债务能否按期履行，关系公司资本充实原则的落实，影响 着公司债权人利益的实现。

《公司法司法解释（三）》第18条规定，瑕疵股权转让后，转让股东对公司承 担出资责任，对公司债权人承担补充清偿责任，主观恶意的受让股东对以上责任承担连带责任。该制度仅适用于瑕疵股权转让，不包括未届期股权转让。在 如今的资本认缴制背景下，瑕疵股权转让后的出资责任是否仍应沿袭该条款的 规定，未届期股权转让后的出资责任又该如何配置，亟待本次修法予以解决。

新《公司法》第88条在《公司法司法解释（三）》第18条的基础上规定了未出资股权转让后的出资责任制度，未届期股权转让后，受让股东需承担出资义务与出资责任，转让股东承担补充责任，瑕疵股权转让后，转让股东与受让股东需承担连带责任，受让股东不知道且不应当知道股权瑕疵情形的，由转让股东承担出资责任。新《公司法》亦对资本制度进行了改革，增设了5年的最长实缴期限，但有限责任公司认缴制仍未根本变动，股东在5年内仍然存在认而未缴的可能。由此，有必要在新《公司法》的制度背景下，对未出资股权转让后的出资责任制度进行理论阐释与适用解读。