深圳公司法律师为你介绍新《公司法》中的无面额股

无面额股是指股票票面仅记载其所代表的股份数量， 而不记载每股的票面金额的股份。

原《公司法》第125条第1款规定，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等，确立了强制性的面额股制度，股份有限公司只能发行面额股。 面额股制度作为传统公司法理论中法定资本制和资本维持原则的基础性制度， 一般被认为具有维护股东平等、保护债权人利益的功能。但是随着资本市场的发展，面额股制度的此种功能被质疑，并且限制了公司筹资的弹性和空间，致使公司资金运作僵化，逐渐无法满足实践需求。相较而言，无面额股制度具有便利公司融资和资本重组、改善公司财务状况的功能，商业实践对于无面额股合 法化的呼声愈渐强烈。

新《公司法》回应实践需要，引人了无面额股制度，对我国股票面额制度作出重大革新。作出如下新的规定：

新《公司法》第142条 公司的资本划分为股份。公司的全部股份,根据公司章程 的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的,每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额 股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的,应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

新《公司法》第213条  公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价 款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规 定列入资本公积金的其他项目,应当列为公司资本公积金。

上述规定是针对无面额股制度的专门规定，第1款赋予股份有限公司择一发行面额股或无面额股的权利，第2款明确面额股与无面 额股之间可以相互转换，第3款规定发行无面额股公司的注册资本处理规则。 除此之外，新《公司法》中的无面额股制度规范还包括第149条、第151条、第 154条和第213条，规则体系较为完整。新《公司法》背景下，无面额股制度如何与注册资本、资本公积金、授权资本制等概念规则衔接适用，值得进一步分析。并且，在新《公司法》依然保留面额股制度的情况下，面额股制度和无面额 股制度如何区分适用也值得深人阐释。