新《公司法》以两条法条分别规定了在股份有限公司以及有限责任公司中设置董事会审计委员会的相关事务。除审计委员会的人员组成外，二者规范内容差异不大。根据新《公司法》69条、121条的规定：

1.关于审计委员会的设置：新《公司法》将审计委员会的设置定为任意性规范，规定有限责任公司、股份有限公司可以按照章程的规定在董事会中设置审计委员会。

2.关于审计委员会的人员组成：新《公司法》对有限责任公司与股份有限公司的规范是存在差异的。对于前者，新《公司法》要求审计委员会成员为公司董事，至于后者，则进一步要求审计委员会成员须为3人以上，其中过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

新《公司法》对股份有限公司设置审计委员会提出了两项关于审计委员会人员组成方面的要求：一是在组织机构规模上要求审计委员会成员达到3 人，如此规定的目的在于确保多方面的监督独立性；二是在具体成员构成上要求审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。由于审计委员会负责监督公司的内部控制体系，以确保资产得到妥善管理和保护，审计委员会的成员必须独立、客观，并不受其他职务的影响，以确保他们能够有效地履行这一职责。他们必须专注于内部控制的有效性，并提供独立的意见，以确保公司的资产受到适当的保护。因此，过半数的审计委员会成员不得担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。内部控制是预防欺诈和不正当行为的重要手段，而审计委员会的存在有助于强化这一方面的监督。

3.关于审计委员会成员的选任：审计委员会为董事内设专门委员会，审计委员会成员自然为公司董事，新《公司法》第69条直接规定了有限责任公司中 董事会审计委员会由董事组成，对于股份有限公司，新《公司法》第121条虽未直接规定，但股份有限公司中董事会审计委员会成员为公司董事也是显而易 的。在法律没有特别规定的情况下，参照董事的选任，审计委员会成员的选任属于股东会权力，为股东会一般决议事项。

4.关于审计委员会的职权：新《公司法》规定，有限责任公司与股份有限公司在董事会内设审计委员会的，审计委员会履行监事会的职权。在整个新《 司法》修订的过程中，对审计委员会的职权范畴是进行过一次较大幅度的调整的。早先在《公司法（修订草案一审稿）》中，有限责任公司以及股份有限公司审计委员会的职权被划定为对公司财务、会计进行监督，以及公司章程规定的其他职权，《公司法（修订草案二审稿）》则改为“行使本法规定的监事会”职权， 此一规定一直被保留至新《公司法》当中。

对《公司法（修订草案一审稿）》中规定的审计委员会的职权，概括而言除 章定权力外为财务监督权，然而财务监督权不过是监事会具有的7项职权之一，除财务监督外，监事会还具有对于董事及高级管理人员损害公司利益行为的事中监督权、向股东会提出对存在违法及违反章程行为的董事或高级管理人员的罢免建议的权力、代表公司对实行损害公司利益行为的高级管理人员提起诉讼的权力、向股东会提出议案的权力，提议召开临时股东会并在董事会不作为时召集主持临时股东会的权利，以及公司章程授予的其他权力。可见，相比于《公司法（修订草案一审稿）》，新《公司法》拓宽了审计委员会的职权范围，使 之与监事会等同。这一立法设计为新《公司法》通过授权公司在董事会审计委员会与监事会中间进行“二选一”，解决审计委员会与监事会职权冲突问题提供了先决条件。

5.关于审计委员会与监事会的选设：对于同作为公司监督机构的审计委员 会与监事会的关系是亟须明晰的，新《公司法》第69条与第121条所规定的审计委员会和监事会之间是否存在排他性的关系，即在公司选择设立审计委员会的情况下，是否还能够同时设立监事会或监事。单从法条文本来看，两规范重点强调有限责任公司与股份有限公司可以选择在董事会中设置审计委员会，而不设监事会或监事，上述问题的关键在于“不设监事会或监事”是否同样被涵盖人前文“可以”的范畴。我们认为，“不设监事会或监事”不在“可以”的范围之内，换言之，审计委员会与监事会的设置当是排他的，“公司设审计委员会的，不设监事会”当属强制性规范，这是基于避免职能交叉和矛盾的考量。在审计委员会与监事会职权一致的前提下，在二者间进行“二选一”而不存在同时设置审计委员会与监事会的“第三种”进路是应当的。