新《公司法》关于公司债券制度修改的主要内容

公司债券是发行公司为满足资金需求向债券持有人发行并承诺按期还本付息的凭证,其作为一种重要的有价证券,表彰了债券持有人与发行公司之间的债权债务法律关系。公司债券是一种重要的投资工具,公司债券之上附着了债券持有人、发行公司、债券受托管理人等各方主体的异质性利益平衡以上主体的利益诉求,是公司债券制度的重要内容和目标。为了落实党中中央关于公司债券管理体制改革的要求,适应债券市场发展实践需要,新《公司法》系统性修改完善了公司债券的相关规定,主要包括如下几处:

其一,根据《第十四届全国人民代表大会第一次会议关于国务院机构改革方案的决定》,将国家发改委的企业债券审核职责划入中国证监会的要求,删除国务院授权的部门对公开发行债券注册的规定(新《公司法》第195条第1款);

其二,明确公司债责券可以公开发行,也可以非公开发行(新《公司法》第194条第2款);

其三,将债券存根簿改为债券持有人名册(新《公司法》第198条、第201条、第202条第2款);

其四,将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司(新《公司法》第202条第1款);

其五,取消无记名债券的形式,要求债券必须为记名债券(新《公司法》第197条);其六,增加债券持有人会议与债券受托管理人的相关规定(新《公司法》第204条、第205条、第206条)。这些规则主要可以分为为三类。

第一,衔接《证券法》对于公司债券制度作出的修改,拓宽公司债券制度的适用范围,鼓励公司融资。具体包括:扩张公司债券的发行和转让渠道,扩大发行可转债的公司的适用范围,允许经授权的董事会决定公司债券的;发行事项,修改"债券存根簿"为"债券持有人名册",以"债券募集办法"替代"债券募集说明书"等。

第二,回应相关政策改革需要,对公司债券融资行为进行更有效的监管。例如,删去国务院授权的部门对公开发行债券注册的规定,从而使公司债券企业债券、非金融企业债务融资工具均可适用于《公司法》的规定,更好地防范了多头监管可能引发的监管套利问题。例如,回应反洗钱金融行动特别工作组FATF于2019年4月公布的第四轮《中国反洗钱和反恐怖融资互评估报告》的要求,完善记名债券制度,更好地保障金融交易安全,进一步优化营商环境。

第三,自公司法层面对关于债券持有人、债券受托管理人、债券发行人等多元主体的权利义务关系的规则进行体系化建构,切实保护债券持有人的合法权益。新《公司法》同时规定了债券持有人会议和债券受托管理人的相关事项,其均属债券持有人的组织性保护制度,对内有助于凝聚债券持有人群体内部的最大利益共识,协调债券持有人中集体与个体的利益冲突,对外有助于降低债券持有人的维权成本,提高案件审理效率以节约司法资源。